Artigo 1º O CONSELHO EMPRESARIAL BRASILEIRO PARA O DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL – CEBDS, doravante denominado simplesmente CEBDS, é uma associação civil de direito privado, sem fins lucrativos e de fins não econômicos, integrante da rede do World Business Council for Sustainable Development, com sede em Genebra, Suíça, cujas atividades reger-se-ão pelo presente Estatuto Social, devidamente aprovado por Assembleia Geral, e pela legislação brasileira em vigor.
Artigo 2º – O CEBDS tem sua sede, foro e administração na Avenida das Américas, nº 1155, salas 208, 209 e 210, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Cep: 22631-000.
Parágrafo Primeiro – Por decisão da Assembleia Geral, a sede poderá ser transferida para outro local.
Parágrafo Segundo – O CEBDS poderá atuar em todo território nacional, abrindo filiais, escritórios ou credenciando representantes regionais, no Brasil ou no exterior, respeitada a legislação aplicável.
Artigo 3º – O CEBDS tem prazo de duração indeterminado.
Artigo 4º – O CEBDS tem por finalidades:
I. Promover a defesa, a preservação e a conservação do meio ambiente e o desenvolvimento sustentável.
II. Promover, dentro de sua área de atuação a articulação entre seus associados, as instâncias governamentais e a sociedade civil.
III. Contribuir para a construção de soluções empresariais que alavanquem, com escala e velocidade, os princípios e práticas do desenvolvimento sustentável.
IV. Promover projetos, programas ou planos de ações na área do desenvolvimento sustentável.
V. Organizar e promover conferências, seminários, fóruns de discussões, cursos e programas de treinamento e de capacitação para a divulgação dos princípios do desenvolvimento sustentável, em todas as suas dimensões, social, econômica e ambiental.
VI. Promover o intercâmbio e a cooperação entre organizações, privadas e públicas, nacionais e estrangeiras que estimulem o desenvolvimento sustentável.
VII. Atuar nas áreas de pesquisa e elaboração de conteúdos relacionados a todas as suas áreas de atuação, por quaisquer meios ou mídias, incluindo, sem se limitar, à mídia impressa, tais como livros, cartilhas, revistas, manuais, cadernos, apostilas; à mídia audiovisual, tais como CD’s, DVD’s; softwares, e outras mídias que venham a surgir.
VIII. Promover a cultura, inclusive com a realização de projetos culturais enquadrados nas leis federais, estaduais e municipais de incentivo à cultura.
Parágrafo Primeiro – O CEBDS não distribui entre os seus associados, conselheiros, diretores, empregados ou doadores eventuais excedentes operacionais, brutos ou líquidos, dividendos, bonificações, participações ou parcelas do seu patrimônio, auferidos mediante o exercício de suas atividades, e os aplica integralmente na consecução do seu objetivo social.
Parágrafo Segundo – Ao CEBDS é vedada qualquer atividade político-partidária ou eleitoral.
Artigo 5º – No desenvolvimento de suas atividades, o CEBDS:
I. Não fará qualquer distinção de raça, cor, sexo, condição social, credo político ou religioso ou a portadores de deficiências.
II. Observará os princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade, economicidade e da eficiência.
III. Poderá firmar convênios, instrumentos contratuais, termos de cooperação e termos de parceria com pessoas jurídicas, públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras.
Parágrafo Único – Para cumprir suas finalidades, o CEBDS atuará por meio de:
I. Execução direta de projetos, programas ou planos de ação.
II. Doação de recursos físicos, humanos e financeiros.
III. Prestação de serviços intermediários de apoio a outras organizações sem fins lucrativos e a órgãos do setor público que atuam em áreas afins.
Artigo 6º – São associados, além das pessoas jurídicas cujos representantes tenham assinado a ata de constituição, as pessoas jurídicas que tenham apresentado sua respectiva proposta de admissão, tenham sido aprovadas pelo Presidente, desde que:
I. Estejam na plenitude de sua capacidade civil.
II. Comunguem com suas finalidades sociais.
III. Concordem com o presente Estatuto Social, obrigando-se a cumpri-lo.
IV. Apresentem o Relatório de Sustentabilidade.
V. Sejam admitidos como associados pela Assembleia Geral.
VI. Paguem a primeira quota de contribuição social.
VII. Tenham representantes legais com idoneidade moral e reputação ilibada.
Parágrafo Primeiro – Os associados, membros ou não dos órgãos administrativos e consultivos, não respondem solidária nem subsidiariamente pelas obrigações sociais do CEBDS.
Parágrafo Segundo – Os associados serão distribuídos nas seguintes categorias:
I. Associados Fundadores: aqueles que assinaram a Ata de Constituição e Aprovação do Estatuto do CEBDS.
II. Associados Efetivos: as pessoas jurídicas, admitidas nesta qualidade, por aprovação do Presidente, referendo da Assembleia Geral e pagamento da primeira quota de contribuição social.
III. Associados Beneméritos: as pessoas jurídicas, de caráter público ou privado, que tenham realizado doação, em bens ou espécie, ou tenham prestado relevantes serviços ao CEBDS, sendo seus nomes aprovados, por maioria de votos, em Assembleia Geral.
Artigo 7º – Por iniciativa própria, ou proposta da Diretoria ou do Conselho de Ética, o Conselho de Administração é competente para deliberar pela suspensão ou exclusão por justa causa de qualquer associado, assegurado o direito de defesa e recurso para a Assembleia Geral, se verificada uma das seguintes hipóteses:
I. Não pagamento das contribuições associativas por dois meses consecutivos.
II. Violação deste Estatuto ou de quaisquer outros regulamentos ou normas instituídas pelos órgãos deliberativos.
III. Conduta pessoal prejudicial ou contrária aos interesses e/ou propósitos do CEBDS.
Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração enviará ao associado notificação escrita contendo descrição circunstanciada dos fatos e motivos da instauração do procedimento disciplinar, para que ele apresente, se quiser, defesa escrita em 10 (dez) dias. Findo o prazo, o Conselho de Administração deliberará sobre o assunto, comunicando por escrito ao associado de sua decisão, o qual poderá apresentar recurso à Assembleia Geral em 10 (dez) dias. Recebido o recurso, o Presidente convocará, em até 30 (trinta) dias, a Assembleia Geral, na forma do presente Estatuto.
Parágrafo Segundo – O associado poderá se desligar do CEBDS, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, endereçado ao Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro – Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito ou função que lhe tenha sido legitimamente conferido, a não ser nos casos e pela forma previstos na lei ou neste Estatuto.
Artigo 8º – São direitos dos associados:
I. Participar das Assembleias Gerais, por meio do exercício do voto, propondo, discutindo e votando questões de interesse do CEBDS, sempre de boa fé e de forma a atender seus fins, observando o disposto neste Estatuto.
II. Solicitar ao órgão deliberativo competente a reconsideração de atos que julguem não estar de acordo com o presente Estatuto.
III. Ter acesso às atividades, dependências e previsões orçamentárias do CEBDS.
IV. Retirar-se do CEBDS, observando o disposto no presente Estatuto.
Artigo 9º – São deveres dos associados, independente da categoria:
I. Pagar pontualmente as contribuições financeiras fixadas na forma deste Estatuto.
II. Cumprir e fazer cumprir as disposições do presente Estatuto, as resoluções da Assembleia Geral e as do Conselho de Administração, Conselho de Ética, Conselho Consultivo, Conselho Fiscal e Diretoria.
III. Participar ativamente das atividades do CEBDS, inclusive designando representantes para comparecerem as reuniões internas ou eventos externos.
IV. Apoiar, por todos os meios ao seu alcance, as atividades do CEBDS.
V. Trabalhar em prol dos objetivos do CEBDS, respeitando os dispositivos estatutários, zelando pelos interesses morais, éticos e materiais do CEBDS, cooperando com o seu desenvolvimento e maior reconhecimento.
Artigo 10 – O CEBDS será administrado por:
I. Assembleia Geral.
II. Conselho de Administração.
III. Diretoria.
IV. Conselho Fiscal.
V. Conselho de Ética.
VI. Conselho Consultivo.
Parágrafo Primeiro – Cada um desses órgãos será regido pelos artigos dispostos nas seções subsequentes e nos termos dos artigos 53 a 61 da Lei 10.406/2002.
Parágrafo Segundo – O CEBDS poderá remunerar os membros da Diretoria, respeitados os valores praticados pelo mercado, na região correspondente a sua área de atuação, nos termos do artigo 4º, inciso VI, da Lei 9.790/99.
Artigo 11 – A Assembleia Geral é o órgão soberano do CEBDS, sendo constituído por todos os associados em pleno gozo de seus direitos estatutários.
Parágrafo Único – As decisões tomadas pela Assembleia Geral obrigam a todos os associados, ainda que ausentes ou discordantes.
Artigo 12 – Compete privativamente à Assembleia Geral:
I. Deliberar sobre todo e qualquer assunto de interesse do CEBDS para o qual for convocada.
II. Eleger e destituir os integrantes do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do Conselho de Ética.
III. Eleger e destituir o Presidente.
IV. Aprovar as contas do CEBDS e o balanço patrimonial anual.
V. Deliberar sobre implementação de Código de Ética e suas alterações.
VI. Alterar o presente Estatuto Social.
VII. Deliberar sobre a extinção do CEBDS.
VIII. Aprovar a admissão e exclusão de associados, após manifestação do Conselho de Administração.
IX. Apreciar os relatórios executivos da Diretoria e os relatórios financeiros e contábeis do Conselho Fiscal.
Parágrafo Único – Todas as deliberações da Assembleia Geral, inclusive as definidas nos incisos III e VI, deverão ser aprovadas pela maioria simples dos votos dos associados presentes.
Artigo 13 – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, por convocação do Presidente, anualmente, em até 180 (cento e oitenta) dias após o encerramento do exercício social do CEBDS, para, dentre outros assuntos, examinar e aprovar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras e contábeis.
Artigo 14 – A Assembleia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, sempre que se faça necessário, quando convocada:
I. Pelo Presidente
II. Por 1/5 (um quinto) dos associados do CEBDS.
Artigo 15 – A Assembleia Geral será convocada para fins determinados, mediante prévio e geral anúncio, através de edital afixado na sede do CEBDS, ou por carta enviada aos associados ou qualquer outro meio eficiente, inclusive eletrônico, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.
Parágrafo Primeiro – Qualquer Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos associados com direito a voto, e, em segunda convocação, decorridos trinta minutos, com qualquer número.
Parágrafo Segundo – Os atos relativos a reforma do Estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de registro e arquivamento nos órgãos competentes.
Parágrafo Terceiro – A representação dos associados na Assembleia Geral será exercida pelo seu representante legal ou por pessoa por ele credenciada para o evento.
Artigo 16 – O CEBDS adotará práticas de gestão administrativa, necessárias e suficientes a coibir a obtenção, de forma individual ou coletiva, de benefícios e vantagens pessoais, em decorrência de sua participação nos processos decisórios.
Artigo 17 – O Conselho de Administração será composto por no mínimo cinco e no máximo vinte representantes de associados, eleitos pela Assembleia Geral, sendo, dentre estes, um designado para o cargo de Chairman.
Artigo 18 – O Conselho de Administração é eleito em Assembleia Geral, por maioria simples de votos, para um mandato de cinco anos, sendo permitida a reeleição.
Artigo 19 – Compete ao Conselho de Administração:
I. Estabelecer a orientação geral e diretrizes de atuação do CEBDS.
II. Cumprir e fazer cumprir o disposto neste Estatuto, bem como as deliberações da Assembleia Geral.
III. Eleger, dentre os seus membros, o Chairman.
IV. Fiscalizar a gestão da Diretoria.
V. Aprovar a nomeação dos demais membros da Diretoria, designados pelo Presidente.
VI. Assegurar os recursos adequados para a consecução dos objetivos sociais do CEBDS.
VII. Examinar a qualquer tempo os livros e documentos do CEBDS.
VIII. Aprovar a proposta de orçamento do CEBDS.
IX. Deliberar sobre a exclusão de associados, na forma deste Estatuto.
Artigo 20 – O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação do Presidente.
Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração delibera, validamente, com a presença da maioria simples dos seus membros, reservado o voto de desempate ao Chairman.
Parágrafo Segundo – A convocação será feita por carta enviada aos conselheiros ou qualquer outro meio eficiente, inclusive eletrônico, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.
Artigo 21 – Compete ao Chairman:
I. Presidir a Assembleia Geral.
II. Representar o CEBDS em caráter institucional.
III. Fixar a remuneração do Presidente.
Artigo 22 – A Diretoria é o órgão de gestão e administração do CEBDS, sendo composta por um Presidente e dois diretores.
Artigo 23 – O Presidente é eleito em Assembleia Geral, por maioria simples de votos, para um mandato de cinco anos, sendo permitida a reeleição.
Artigo 24 – Os dois outros Diretores serão designados pelo Presidente, após referendo do Conselho de Administração.
Artigo 25 – Compete a Diretoria:
I. Administrar o CEBDS, cumprindo suas prioridades, conforme as diretrizes da Assembleia Geral e Conselho de Administração.
II. Cumprir e fazer cumprir rigorosamente o Estatuto e as decisões da Assembleia Geral.
III. Elaborar e apresentar à Assembleia Geral o relatório anual de atividades e orçamento detalhado das atividades.
IV. Propor à Assembleia Geral alienação, aquisição, oneração, permuta, doação e arrendamento de bens imóveis.
V. Fornecer ao Conselho Fiscal os elementos de informação necessários ao acompanhamento permanente das atividades do CEBDS.
Artigo 26 – A Diretoria se reúne ordinariamente três vezes ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, quando convocada pelo Presidente.
Parágrafo Único – A Diretoria delibera, validamente, com a presença da maioria simples dos seus membros, sendo vedada a representação, reservado o voto de desempate ao Presidente.
Artigo 27 – Compete ao Presidente:
I. Assinar cheques cauções, ordens de pagamento ou qualquer documento relacionado à responsabilidade financeira, inclusive os relativos à movimentação dos fundos e depósitos bancários.
II. Representar o CEBDS ativa e passivamente, judicial ou extrajudicialmente.
III. Constituir mandatários, quando necessário.
IV. Ordenar o pagamento das despesas de expediente, bem como toda a sorte de tributos.
V. Apresentar às Assembleias Gerais, as propostas consideradas relevantes da Diretoria.
VI. Autorizar tarefas de intercâmbio com instituições nacionais e internacionais.
Artigo 28 – Competem aos demais Diretores:
I. Auxiliar o Presidente na gestão do CEBDS.
II. Realizar todos os atos necessários à administração do CEBDS, tais como o de organização de serviços internos, de admissão, transferência e dispensa de empregados, bem como a contratação de profissionais para tarefas específicas.
Artigo 29 – Todos os documentos do CEBDS, incluindo cheques, demais documentos bancários e instrumentos contratuais, deverão ser assinados por um dos membros da Diretoria isoladamente, ou por um procurador designado pelo Presidente, também isoladamente.
Artigo 30 – O Conselho Fiscal é um órgão colegiado, constituído por até três membros, eleitos em Assembleia Geral para um mandato de cinco anos, permitida reeleição.
Artigo 31 – Compete ao Conselho Fiscal:
I. Examinar os livros de escrituração do CEBDS.
II. Fiscalizar a administração econômica, financeira e contábil, sugerindo ações e diretrizes ao Conselho de Administração, bem como à Assembleia Geral.
III. Opinar sobre os balanços e relatórios de desempenho financeiro e contábil e sobre as operações patrimoniais realizadas, emitindo pareceres para os órgãos superiores do CEBDS.
IV. Requisitar, para análise, a qualquer tempo, documentação comprobatória das operações econômico-financeiras realizadas.
Artigo 32 – O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente uma vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário.
Artigo 33 – O Conselho de Ética é um órgão constituído por três membros, eleitos em Assembleia Geral para um mandato de cinco anos, permitida reeleição.
Artigo 34 – Compete ao Conselho de Ética submeter à aprovação da Assembleia Geral o Código de Ética para o CEBDS, bem como suas eventuais modificações.
Artigo 35 – O Conselho de Ética se reunirá sempre que convocado pelo Conselho de Administração.
Artigo 36 – O Conselho Consultivo, órgão auxiliar da Diretoria, será constituído por número ilimitado de membros, escolhidos entre os associados, ou composto por pessoas de notório saber e reconhecimento em suas áreas de atuação, que possam contribuir tecnicamente com o desenvolvimento das finalidades do CEBDS.
Parágrafo Único – Os membros do Conselho Consultivo serão designados pelo Presidente, que poderá destituí-los.
Artigo 37 – Compete ao Conselho Consultivo:
I. Opinar sobre o relatório anual da Diretoria a ser apresentado à Assembleia Geral.
II. Opinar, sempre que consultado, sobre os assuntos relativos à administração e direção do CEBDS.
III. Colaborar com os planos de ação, visando alcançar as finalidades do CEBDS.
Artigo 38 – O Conselho Consultivo reunir-se-á sempre que convocado pelo Presidente.
Artigo 39 – Constituem fontes de recursos do CEBDS:
I. As doações, patrocínios, dotações, legados, heranças, subsídios e quaisquer auxílios que lhe forem concedidos por pessoas físicas ou jurídicas, de direito privado ou de direito público, nacionais ou estrangeiras, bem como os rendimentos produzidos por esses bens e seu patrimônio.
II. Os recursos provenientes dos serviços prestados atinentes às suas finalidades, excetuados os serviços de educação, que serão integralmente gratuitos.
III. As receitas patrimoniais.
IV. Os recursos provenientes de contratos administrativos, termos de parceria e convênios, celebrados com o Poder Público.
V. Os recursos provenientes de contratos, convênios, parcerias ou acordos celebrados com pessoas jurídicas de direito público ou privado, nacionais ou estrangeiras.
VI. Os recursos provenientes das contribuições feitas pelos associados.
VII. Os recursos provenientes de promoções organizadas pelos associados.
VIII. Os recursos provenientes de projetos culturais enquadrados nas leis federais, estaduais e/ou municipais de incentivo à cultura.
IX. Recursos advindos do recebimento de direitos autorais, conexos e de propriedade intelectual.
X. As receitas advindas da comercialização de produtos afins às atividades institucionais.
XI. Rendimentos financeiros e outras rendas eventuais.
Parágrafo Primeiro – As rendas, bens e direitos do CEBDS serão aplicados integralmente no país, para consecução dos seus objetivos estatutários.
Parágrafo Segundo – As subvenções e doações recebidas serão integralmente aplicadas nas finalidades às quais estejam vinculadas.
Parágrafo Terceiro – Todos os serviços educacionais serão custeados mediante recursos próprios do CEBDS e prestados de forma inteiramente gratuita para seus beneficiários, de acordo com os artigos 3º, incisos III e IV, da Lei 9.790/99 e 6º do Decreto 3.100/99.
Artigo 40 – O patrimônio do CEBDS poderá ser constituído por bens móveis, imóveis, veículos, semoventes, ações e títulos da dívida pública ou privada.
Artigo 41 – No caso de dissolução do CEBDS, o respectivo patrimônio líquido será transferido a outra entidade sem fins lucrativos e econômicos, com o mesmo objetivo social, qualificada nos termos da Lei 9.790/99.
Artigo 42 – Na hipótese do CEBDS obter e, posteriormente, perder a qualificação instituída pela Lei 9.790/99, o acervo patrimonial disponível, adquirido com recursos públicos, durante o período em que perdurou a qualificação, será contabilmente apurado e transferido para outra pessoa jurídica qualificada nos termos da mesma lei, preferencialmente que tenha o mesmo objeto social.
Artigo 43 – O exercício financeiro e fiscal do CEBDS coincide com o ano civil.
Artigo 44 – A prestação de contas do CEBDS observará, no mínimo:
I. Os princípios fundamentais de contabilidade e as Normas Brasileiras de Contabilidade.
II. A publicidade, por qualquer meio eficaz, no encerramento do exercício fiscal, do relatório de atividades e das demonstrações financeiras da entidade, incluindo as certidões negativas de débitos junto ao INSS e FGTS, colocando-os à disposição para o exame de qualquer cidadão.
III. A realização de auditoria, inclusive por auditores externos independentes se for o caso, da aplicação de eventuais recursos objeto de Termo de Parceria, conforme previsto em regulamento.
IV. A prestação de contas de todos os recursos e bens recebidos de origem pública será feita conforme determina o parágrafo único do Artigo 70 da Constituição Federal.
Artigo 45 – O CEBDS será dissolvido por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, especialmente convocada para esse fim, pelo voto de pelo menos 2/3 dos associados, após decisão do Conselho de Administração, quando se tornar impossível a continuação de suas atividades, ou nos casos previstos em Lei.
Parágrafo Único – Em qualquer caso serão observados os dispositivos legais aplicáveis e o fixado no presente Estatuto.
Artigo 46 – Os casos omissos serão resolvidos pela Diretoria, de acordo com a lei.
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